La trasparenza nei CdA produce efficienza ed equità

Vari disastri societari e bancari italiani hanno cause certamente diverse anche se spesso cumulate: incompetenza, frode, condizioni avverse di mercato, megalomania, cambio della regolamentazione. Parmalat, per intenderci, è diversa da MPS. Una sola caratteristica ha però accomunato tutti questi crack, da Banca Etruria a Cirio, passando per Alitalia: un governo societario non all’altezza. Con il termine Corporate Governance si definisce quel set di regole, procedure, pratiche virtuose. necessarie per la gestione dell’impresa in modo trasparente, profittevole e lecito. Centrali sono le norme che disciplinano il rapporto tra i manager, gli organi di controllo e gli azionisti nonché il sistema dei controlli interni della società per azioni. L’Italia è sommersa di regole di governance: se ne occupa il codice civile, il Testo Unico della Finanza, il Testo Unico Bancario, la normativa regolamentare Consob, Ivass, Banca d’Italia e Bce.

Inoltre, nell’ambito dell’autoregolamentazione, spicca il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana che si applica alle società quotate che decidono di aderirvi. Vale infatti il principio comply or explain: o scegli di seguire le regole oppure spieghi al mercato perché non lo fai. Poiché i princìpi contenuti nel Codice di Borsa sono ritenuti all’avanguardia ed in alcuni casi hanno preceduto l’emanazione di leggi che ne hanno ricalcato il contenuto, è importante capire

quale sia la loro effettiva applicazione. A questo proposito, Assonime, l’associazione che riunisce le più importanti società per azioni italiane, ogni anno pubblica un Rapporto che analizza le relazioni i comportamenti tenuti dalle imprese e la loro coerenza con le disposizioni del Codice. Quali sono i risultati dell’indagine? In breve si può dire che, lentamente ma costantemente, nel corso degli anni le aziende quotate stanno aderendo alle raccomandazioni di Borsa Italiana: ben il 92% delle 227 presenti nel listino. La media delle riunioni dei CdA è in crescita: 10,6 l’anno, contro le precedenti 10,1 e per le società maggiori (quelle del FTSE Mib) si arriva a 13,6 incontri. Pure i consiglieri prendono sul serio l’impegno, visto che la presenza media è del 92% . Su un aspetto cruciale per poter deliberare in modo consapevole, l’informazione pre-consiliare, quasi un terzo della società non ha tuttavia indicato il preavviso congruo per fornire i documenti agli amministratori ed è comunque difficile controllare l’effettivo rispetto della regola. I board sono più solleciti nell’autovalutarsi (l’80%) e la loro composizione è abbastanza equilibrata: tre quarti dei consiglieri sono non esecutivi e quasi il 45% indipendenti. Inoltre, su circa 2200 consiglieri censiti, ben 177 sono nominati dalle minoranze, cosa che fa dell’Italia un caso unico nel panorama mondiale. Le società stanno progressivamente dotandosi dei comitati consiliari, rischi (93% delle società), remunerazione (89%) e nomine (solo 55% ma in crescita: la struttura proprietaria concentrata fa si che gli azionisti di maggioranza non sentano il bisogno di suggerimenti per nominare gli amministratori e i manager); ci si assicura sempre più, peraltro, che la qualifica di consigliere indipendente sulla carta corrisponda alla realtà dei fatti. Nonostante la diffusione dei comitati remunerazione, quando si passa alle politiche sugli stipendi di top manager e consiglieri, la situazione è meno trasparente e strutturata di come si vorrebbe. La componente variabile della remunerazione dei consiglieri esecutivi non è prevista nel 17% del totale, il legame con i risultati di medio-lungo (e non solo breve) periodo è stabilito solo per il 64% dei manager e le clausole di restituzione del bonus se i dati sulla base dei quali erano stati assegnati erano manifestamente errati è presente solo nel 46% dei casi. Anche le indennità di fine rapporto sono regolate non sempre al meglio. Per un’analisi più completa dei dati si può consultare il Rapporto Assonime, ma qui la domanda da porsi è: funziona l’autoregolamentazione? Se si vede il bicchiere mezzo pieno, si può constatare come nel corso del tempo l’adesione ai principi del Codice non solo sia in aumento statisticamente, ma anche concretamente. D’altronde, negli ultimissimi anni non sono emersi particolari scandali all’interno delle società quotate e questo è significativo. La parte vuota del bicchiere consiste nel fatto che spesso il maggior rigore delle società è determinato anche dall’emanazione di norme stringenti da parte del legislatore o delle autorità di vigilanza italiane o europee e che il comply or explain non sempre si dimostra un incentivo sufficiente per le imprese per far loro seguire anche nella sostanza le varie raccomandazioni. Nel complesso il Codice ha fatto certamente bene alla Borsa italiana; una maggiore attenzione da parte degli investitori al rispetto dei suoi principi da parte delle società in cui hanno partecipazioni, però, sicuramente ne migliorerebbe l’efficacia.